Imagine a seguinte situação: sua startup está finalmente ganhando forma, o produto começa a se consolidar e os primeiros clientes surgem. Mas, de repente, um dos investidores-anjo decide sair antes do prazo e quer o dinheiro de volta. O que fazer nessa hora? É possível realizar o resgate do investimento antes do combinado?
O regulamento do resgate pela LC 123
A resposta está nas regras trazidas pela Lei Complementar 182/2021, que regulamenta a figura do investidor-anjo. O §7º da norma estabelece que o investidor só poderá exercer o direito de resgate após, no mínimo, dois anos do aporte de capital — ou prazo superior, se assim estiver previsto no contrato. Além disso, o valor devolvido não pode ultrapassar o montante investido, apenas corrigido pelo índice definido entre as partes.
Esse prazo mínimo de dois anos serve como uma espécie de proteção à startup, garantindo estabilidade para o uso do investimento no crescimento do negócio. Caso contrário, a empresa poderia ser obrigada a devolver recursos antes mesmo de consolidar resultados ou alcançar o ponto de equilíbrio.
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O contrato de participação, porém, pode trazer regras próprias. É possível prever a saída antecipada do investidor mediante a retenção de parte do valor como penalização. Essa previsão é válida, desde que expressa no contrato. Na ausência dessa cláusula, prevalece o que determina a lei: o resgate só poderá ocorrer após o segundo aniversário da participação.
Resgate de investimento não é remuneração
Outro ponto essencial é entender que o prazo de resgate não se confunde com a remuneração do investidor. Conforme o artigo 61-A da LC 123, o investimento do anjo não integra o capital social da empresa. Isso significa que ele não é sócio, mas participa temporariamente dos resultados da sociedade, sem alterar sua composição societária.
A remuneração, portanto, não está vinculada ao percentual de participação na empresa, mas ao desempenho do negócio. O contrato deve deixar claro como será feita essa distribuição de resultados. O retorno pode ser positivo, quando há lucro, ou negativo, caso a startup enfrente prejuízos.
Por isso, o contrato deve sempre refletir a natureza de participação no risco, e não de empréstimo. Se o investimento for tratado como mútuo, há o risco de descaracterizar a operação e gerar efeitos tributários e jurídicos indesejados.
A remuneração do investidor-anjo deve ser tratada como distribuição de lucros, e não sofre incidência de Imposto de Renda, conforme o artigo 10 da Lei 9.249/95. Para isso, é fundamental que o lucro seja real, apurado com base em resultados contábeis regulares. O rendimento depende diretamente da performance da startup, o que reforça a importância de um contrato bem elaborado, que defina as regras de apuração, distribuição e resgate.
Um bom contrato de investimento-anjo evita conflitos e protege tanto a startup quanto o investidor.
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