O investimento em startups é essencial para garantir a sobrevivência e o crescimento nos primeiros anos da empresa. Muitas vezes, o capital inicial vem de pessoas próximas aos fundadores, mas também pode vir de terceiros interessados no negócio. Nem sempre há distribuição imediata de lucros, por isso que existem modelos de investimento em que é comum prever ganhos futuros ou a possibilidade de ampliar a participação societária com o tempo e, por isso, os contratos para investidores são extremamente importantes.
Além do aporte financeiro, alguns investidores contribuem com serviços, conhecimento de mercado e experiência prática, acelerando o desenvolvimento da startup e ajudando na tomada de decisões estratégicas. Esse cenário mostra a diversidade de perfis e expectativas que envolvem o ecossistema de inovação.
Na prática, sobretudo nas startups em estágio inicial (early stage), muitas etapas preparatórias acabam sendo deixadas de lado, ainda que sejam extremamente importantes. Documentos iniciais, due diligence ou análises mais detalhadas dão lugar a negociações ágeis, especialmente quando os aportes são menores. Nessas situações, as partes caminham direto para a assinatura do contrato que vai formalizar o investimento.
É nesse contexto que se destacam alguns dos instrumentos mais utilizados, como o mútuo conversível, o contrato de participação (investidor-anjo) e, em operações específicas, a compra e venda de quotas ou ações, as opções de compra e a constituição de sociedades em conta de participação.
Além deles, merece destaque o contrato de vesting, cada vez mais comum em empresas inovadoras que buscam atrair talentos e alinhar interesses entre sócios e colaboradores.
A seguir, exploraremos os principais contratos usados no investimento em startups.
Mútuo conversível em participação societária
O mútuo conversível é o contrato mais utilizado no mercado de startups. Ele começa como um empréstimo: o investidor empresta dinheiro à empresa, mas em vez de receber o valor de volta em dinheiro, pode converter esse crédito em participação societária.
A principal vantagem é que o investidor não se torna sócio de imediato. Isso reduz os riscos, já que a entrada no quadro societário acontece apenas em condições previstas no contrato, normalmente associadas a um cenário de crescimento ou à entrada de novos investidores.
A conversão pode ocorrer de duas formas:
Obrigatória, quando a empresa recebe um novo aporte de terceiros (evento de liquidez).
Opcional, quando o investidor decide converter dentro do prazo estabelecido.
Esse tipo de contrato também pode incluir direitos adicionais ao investidor, como o acompanhamento de decisões estratégicas importantes (alteração do objeto social, operações societárias, entre outras). Assim, além de garantir proteção, o mútuo conversível cria flexibilidade para ambos os lados.
Contrato de participação – Investidor anjo
O investidor-anjo é uma figura central no universo das startups. Ele é geralmente uma pessoa física ou jurídica com experiência de mercado e trajetória consolidada, que decide investir em empresas em estágio inicial. Mais do que capital, ele traz conhecimento, rede de contatos e apoio estratégico.
No Brasil, o contrato de participação do investidor-anjo foi regulamentado pela Lei Complementar nº 155/2016. Diferente do mútuo conversível, esse contrato não integra o aporte ao capital social. Ou seja, o investidor não se torna sócio imediatamente e, portanto, não responde pelas dívidas da empresa.
As principais características do contrato de participação são:
- O investidor-anjo não é considerado sócio, nem possui direito de voto ou de gestão;
- Ele não responde por dívidas da empresa, inclusive em recuperação judicial, nem sofre os efeitos da desconsideração da personalidade jurídica.
- Tem direito a uma remuneração pelo aporte, conforme previsto em contrato.
- O prazo máximo do contrato é de sete anos.
- Em caso de venda da empresa, o investidor-anjo pode exercer direito de preferência na compra ou vender sua participação junto ao controlador (tag along).
Na prática, esse contrato oferece proteção tanto ao empreendedor quanto ao investidor. Para o primeiro, significa captar recursos sem ceder imediatamente participação societária. Para o segundo, representa um investimento menos arriscado, com regras claras e direitos assegurados.
Vale destacar que, embora o contrato de participação seja uma alternativa segura, ele ainda é menos utilizado do que o mútuo conversível. Isso se deve, principalmente, à preferência do mercado por instrumentos mais flexíveis e de rápida negociação.
Contrato de vesting
Além dos contratos voltados a investidores externos, o contrato de vesting é cada vez mais relevante no universo das startups. Seu objetivo é regular a participação societária de forma progressiva, vinculando o direito ao tempo de permanência do sócio ou ao cumprimento de metas estabelecidas.
Esse modelo é bastante comum em dois cenários:
- Funcionários ou sócios-chave que contribuem para o desenvolvimento de produtos e serviços. À medida que a startup cresce, eles passam a ter maior participação nos lucros.
- Atração de talentos. A startup oferece a possibilidade de adquirir participação futura na empresa como forma de reter profissionais estratégicos, mesmo não podendo oferecer salários altos no início.
O contrato de vesting proporciona equilíbrio entre empresa e colaboradores, pois estabelece regras claras para aquisição de participação. Se o sócio ou funcionário deixar a empresa antes do prazo ou sem cumprir as condições definidas, ele perde o direito à integralidade da participação. Isso protege a startup contra saídas inesperadas e, ao mesmo tempo, motiva quem permanece e se dedica ao crescimento do negócio.
Na prática, o vesting é um mecanismo relevante para startups que têm poucos recursos financeiros, mas precisam de inovação, talentos qualificados e comprometimento de longo prazo.
Outros instrumentos utilizados
Embora menos frequentes, também podem ser usados contratos como:
- Compra e venda de quotas ou ações, quando o investidor já entra como sócio desde o início.
- Opções de compra, em que o investidor adquire o direito de ingressar no capital em momento futuro.
- Sociedades em conta de participação, em que o investidor participa dos resultados sem se expor diretamente como sócio.
Esses modelos são aplicados em situações específicas e dependem dos interesses de cada operação.
Se você tem dúvidas sobre qual modelo de contrato melhor se adequa à sua empresa, não deixe de consultar um especialista.